cover_image

【资本市场系列】律师解读：新三板挂牌公司筹备发行上市的信息披露合规原则

劳志健 OTfamily
2022年04月06日 03:58

随着优质的新三板挂牌公司的不断发展与成熟，从非上市公众公司走向上市公司（如到北交所或者其他板块的交易所上市）的路径是明确的，也是我国多层次资本市场发展的重要体现。但是，由于新三板公司本身就是一家公众公司，需要全面遵守关于公众公司的相关内部治理以及合规要求的法律法规以及规范性文件，尤其是在信息披露方面更是监督严格。从实际案例上看，确实存在个别以及一些新三板挂牌公司在筹备发行上市过程中因为存在信息披露违规而被处罚的案例。
针对上述情况，全国股转公司2022年2月17日发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第1号――筹备发行上市》（简称《筹备发行上市指引》），当日起发布实施。可以说，此次发布的《筹备发行上市指引》是为了更好适应深化新三板改革、设立北京证券交易所后市场形势变化和监管实践需要，指导挂牌公司做好重大事项的内部审议和信息披露，进一步提升监管服务精细化水平的重要体现。
为此，我们觉得有必要对《筹备发行上市指引》中的信息披露监管的几个原则要求进行划重点、敲黑板，大家一起予以重视：

 
☑ 坚持保密原则
“挂牌公司筹备发行上市，应当做好保密工作，严格控制知情人范围。挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在相关信息披露前，不得买卖本公司证券，不得泄露内幕信息，不得建议他人买卖本公司证券。”。
律师解读：也就是说公司筹备发行上市不要满街宣传，不该让知道的主体就别告诉，不要因为一时过于兴奋就满街宣传，否则就是信息披露违规。

 
☑ 信息披露公司最早原则
“挂牌公司筹备发行上市相关信息，应当在符合《证券法》规定的信息披露平台（以下简称规定信息披露平台）发布。挂牌公司在其他媒体披露相关信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露的时间。
挂牌公司筹备发行上市涉及的时间安排、工作进展、财务数据等重大信息，未在规定信息披露平台公开披露的，挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或相关信息披露义务人不得对外发布或泄露。
挂牌公司应当同时向所有投资者公开披露筹备发行上市相关信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者提供或透露相关信息”。
律师解读：也就是说公司未在规定信息披露平台上披露筹备发行上市信息的，其他主体（不论是控股股东、实际控制人、董监高以及专业中介机构）都不能对外发布公司正在或者拟筹备发行上市，更不能以新闻短讯等方式来提前披露上市服务商签约等进行业务宣传信息，否则就是信息披露违规。

 
☑ 信息披露同步原则
“上市公司与挂牌公司存在控制关系的，其信息披露涉及挂牌公司筹备发行上市的，应当及时告知挂牌公司。挂牌公司应当同步披露相关信息，确保披露信息的一致性。
挂牌公司未能与上市公司同步披露筹备发行上市相关信息的，应当立即申请股票停牌，并在及时完成披露后复牌”。
律师解读：也就是说如果新三板公司是上市公司所控股的子公司的话，那么作为控股股东的上市公司信息披露公告就需要与新三板公司公告步调保持一致，母公司不要抢跑了，否则就是信息披露违规。

 
☑ 信息披露实质性原则
“挂牌公司拟自愿披露筹备发行上市相关信息的，应当审慎评估披露信息的必要性和对公司股票价格的影响，不得利用无实质进展信息或非必要信息误导投资者。自愿披露的信息应当真实、准确、完整，有利于投资者作出价值判断和投资决策。
主办券商应当切实履行持续督导职责，对挂牌公司拟自愿披露的筹备发行上市相关信息严格进行事前审查，审慎评估披露此类信息的必要性、合理性，督促挂牌公司规范履行信息披露义务”。
律师解读：也就是说不能在毫无实质性进展（八字没一撇）的情况下进行“忽悠式”披露来操控影响股价，否则就是信息披露违规。

 
☑ 全面披露风险原则
“挂牌公司和主办券商经审慎评估，认为确有必要自愿披露筹备发行上市相关信息的，应当在公告中充分披露已实际开展的筹备工作具体情况，对照中国证监会和境内证券交易所的相关规定，说明是否符合发行上市的财务及其他要求，以及是否与辅导机构签订辅导协议，向投资者充分揭示风险”。
律师解读：也就是在筹划发行上市的过程中，不要只报喜不报忧，全面说明是否符合发行上市的财务及其他要求，以及是否与辅导机构签订辅导协议，还要披露揭示风险，如：有可能发行不被对应证券交易所审核通过，不被证监会注册等等风险。

 
所以，在新三板挂牌公司在筹备发行上市过程中，无论是专业的证券服务机构（如券商、律师、会计师、评估师等），还是公司发行人自身来看，很多事情就不能任性，更不能想当然因为预期上市而激动不已就忘记了遵守信息披露的监管要求。全面遵守上述信息披露原则是公司成功从非上市公众公司华立转身到证券交易所发行上市的重要基础，也是重要的合规要求。

 点击文末“阅读全文”可查阅《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第1号——筹备发行上市》全文。




本微信文章仅作学习交流之用，不构成对任何具体事件或问题出具之法律意见，亦不应作为对任何事件做出作为或不作为决策之依据。如需就具体事件或问题获取法律意见，应向具备资质的相关专业人士咨询意见及寻求帮助。






更多相关法律资讯请点击二维码关注我们的公众号，

也欢迎浏览本团队网站www.ot-lawyers.com

浏览更多相关资讯。


继续滑动看下一个
OTfamily
向上滑动看下一个